JQuery Fade Elements de una clase a otra, en Hover

Question

¿Se puede hacer esto?

para EG.

.class1{
  background-image:(whatever.jpg)
  color: #fff;
}

.class2{
  background-image:(whatever2.jpg)
  color: #999;
}

¿Puedo desvanecer todos los elementos que tienen clase1 a clase2 cuando el mouse está sobre el elemento y volver a la clase1 cuando el mouse está fuera?